Medij: Dnevnik Avtorji: Vuković Vesna,Rankov Suzana Teme: ZGD-1 zakon o gospodarskih družbah, ZPRE-1 zakon o prevzemih Rubrika / Oddaja: Poslovni Dnevnik Datum: 28. 12. 2010 Stran: 19
Ljubljana - Skupina državnih lastnikov Abanke Vipe je v postopku zaradi suma njihove domnevne kršitve prevzemne zakonodaje Agenciji za trg vrednostnih papirjev (ATVP) predložila dokaze, da naj bi prevzemno zakonodajo dejansko kršil nasprotni blok lastnikov tretje največje slovenske banke.
Ti temeljijo na argumentu, da Sava in Gorenjska banka delujeta kot koncem, skupaj z nekaterimi drugimi lastniki Abanke pa po nedavnem podpisu prodajnega sporazuma delujejo usklajeno in torej kršijo prevzemno zakonodajo. ATVP je doslej že večkrat preverjala domnevno usklajeno delovanje gorenjske gospodarske naveze in Savino obvladovanje Abanke, spomladi pa se je v preverjanje domnevnih kršitev zakona o omejevanja konkurence vključil tudi Urad za varstvo konkurence (UVK). Za zdaj se sicer nobeden od postopkov ni končal izrek sankcij.
Državni lastniki Abanke Vipe (Zavarovalnica Triglav, Slovenska odškodninska družba, Hit, Mobitel in Luka Koper, ki je s spomladanskim nakupom 174 delnic Abanke državne lastnike spravila v postopek pred ATVP) v svojem zagovoru, ki ga je pripravila odvetniška pisarna Jadek&Pensa, v prvem delu utemeljujejo, da Luka Koper delnic Abanke ni kupila z namero utrjevanja nadzora državnega bloka lastnikov in da prevzemni prag ni bil presežen. Posebno pozornost pa namenjajo povezavam v nasprotnem bloku lastnikov in opozarjajo na nekatera nova dejstva.
Sava in Gorenjska banka sta koncern
Prvič, Sava in Gorenjska banka po njihovem tako tvorita koncem po zakonu o gospodarskih družbah, v katerem je Sava obvladujoča družba in Gorenjska banka odvisna družba. To dejstvo je pomembno, saj imata Sava in Gorenjska banka ob upoštevanju nakupnih opcij (sklenjenih z Zvonom Ena Holdingom in BPT) več glasovalnih pravic od državnega bloka lastnikov Abanke. To je veljalo tudi v času, ko je Luka Koper kupila delnice Abanke, ki jih je v vmesnem času celo že prodala. Državni blok lastnikov Abanke je imel namreč takrat 34,9 odstotka, Sava z Gorenjsko banko pa 38,2 odstotka glasovalnih pravic.
Sava tudi na skupščinah obvladuje Gorenjsko banko
Drugič, na podlagi zapisnikov skupščin Gorenjske banke od leta 2007 dalje državni lastniki Abanke dokazujejo, da Sava obvladuje Gorenjsko banko. Iz notarskih zapisnikov je namreč razvidno, da je imela Sava vsako leto več kot 50 odstotkov glasovalnih pravic na skupščinah, čeprav njen delež znaša 49,8 odstotka delnic (pridobila jih je pred uveljavitvijo nove prevzemne zakonodaje, zato ni nikoli objavila prevzema). Sava dejansko s svojimi glasovalnimi pravicami obvladuje odločanje na skupščinah Gorenjske banke, na podlagi kapitalske udeležbe pa ima odločilen vpliv na njeno poslovno politiko. Da je to res, kaže tudi njuno delovanje v Abanki, saj imata enotno strategijo do te naložbe. Iz letnega poročila tako Save kot Gorenjske banke je na primer razvidno, da sta naklonjeni združitvi Abanke in Gorenjske banke. V lastništvo Abanke sta vstopili sočasno.
Kot dodaten dokaz državni lastniki Abanke Vipe navajajo, da nobena odločitev na skupščini Gorenjske banke ne bi bila sprejeta brez volje in soglasja Save, kar očitno kaže, da Sava dejansko izvaja obvladujoč vpliv. Za primer so navedli imenovanje novega nadzornega sveta Gorenjske banke leta 2008. Na obvladovanje kaže tudi dejstvo, da je Miha Resman, ki je v Savi vodja finančnih naložb v strateških financah in član strokovne ekipe za prevzem in združevanje, v nadzornem svetu Save in Gorenjske banke, s čimer so Savi neposredno omogočeni uveljavljanje politike upravljanja in nadzor nad poslovanjem uprave Gorenjske banke ter uveljavljanje strategije združitve z Abanko.
Nadalje, opozarjajo, daje skupščina Gorenjske banke lani sprejela sklep o pridobivanju do deset odstotkov lastnih delnic. Vendar je analiza nakupa lastnih delnic pokazala, da je Gorenjska banka kupila izključno toliko lastnih delnic, da ni povzročila nominalno večinskega deleža Save v Gorenjski banki, kar bi bil dokaz o koncemski povezanosti obeh družb. Tudi to kaže na vpliv Save na poslovodenje Gorenjske banke.
S prodajno pogodbo kršena prevzemna zakonodaja?
Tretjič, državni lastniki Abanke opozarjajo tudi na spornost novembra podpisane pogodbe o skupni prodaji Abanke, ki bi lahko predstavljala tudi kršitev prevzemne zakonodaje. Kot je znano, so pogodbo podpisali lastniki, ki imajo brez upoštevanja nakupnih opcij skupaj 50,1 odstotka delnic Abanke, njihov namen pa je v prvipolovici leta 201 1 prodati Abanko. Čeprav se po pogodbi niso izrecno zavezali k skupnemu upravljanju Abanke, pa je iz vsebine prodajne pogodbe razvidno, da podpisniki ne morejo več prosto razpolagati s svojim deležem. Zakon o prevzemih določa, da osebe delujejo usklajeno, če je njihov namen onemogočiti prevzemniku uspešnost prevzemne ponudbe (na primer Zavarovalnici Triglav, če bi se odločila za objavo prevzema Abanke) ali če je namen utrjevanje nadzora nad družbo. Da prodajalci Abanke utrjujejo nadzor, dokazujejo nesorazmerno visoke pogodbene kazni za odstop od prodajnega postopka, ki za posameznega podpisnika znašajo do pet milijonov evrov. Skupina državnih lastnikov ocenjuje, da gre za dejstva, zaradi katerih bi morala skupina lastnikov Abanke s Savo na čelu najprej objaviti prevzemno ponudbo.
Da državni lastniki niso dolžni objaviti prevzema, kot jim poskuša v svojem postopku dokazati ATVP, pa utemeljujejo s tem, da imajo skupaj nižji delež glasovalnih pravic od Save in Gorenjske banke, ki skupaj po njihovem mnenju tvorita koncem.
Članstvo Mihe Resmana v nadzornih svetih Save in Gorenjske banke je po mnenju državnih lastnikov Abanke eden od dokazov o koncernski povezanosti Save in Gorenjske banke, kar obe družbi ves čas zanikata. Če bo temu pritrdila tudi ATVP, bo morala Sava najprej objaviti prevzem Gorenjske banke.